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公司法立法宗旨时间:2022-07-05 公司法立法宗旨
《公司法》第一条明确规定:公司法立法宗旨是 为了规范公司的组织和行为,进而保护公司、股东和债权人的合法权益,从而达到维护社会经济秩序和促进社会主义市场经济的发展。 据此,笔者理解,公司法的宗旨即为规范公司的组织和行为。换言之,公司该如何设立,机构组成,如何运行等,公司法通过立法的方式加一统一和规范,以便于社会主义市场经济主体有所参考和遵循。 公司的组织规范,主要包括哪些呢?如公司设立规范,包括公司的种类,公司法规定的两种公司形式即有限责任公司和股份有限公司。有限责任公司形式的设立规范及其组织机构的组成和要求,股份有限公司的设立和组织机构的组成和要求,公司的董事、监事、高级管理人员的选任资格及法定义务,发行公司债券的基本要求和规范,公司设立财务、会计等部门规范等等。 公司的行为规范,主要包括哪些呢?如股权转让规则,股份的发行和转让规则,债券发行规则,公司合并、分立、增资和减资规范,公司解散和清算等等。 公司的组织规范,是从静态角度描述公司是什么,何为公司,如何组成,人员和组织架构要求,公司、股东、债权人、公司高管基本权利、义务等,公司的行为规范,则是从动态角度描述公司该如何行事,包括股权转让规则,债权发行规则,公司合并、分立、增资和减资要求,以及公司解散和清算等等。 公司是法人,有别于自然人。自然人涉及到的民事法律行为规范,也是从类似上述静态和动态两个角度加以规范的,如自然人的民事行为能力和民事权利能力规范,各项权利、义务规范就属于静态规范,涉及合同,侵权等即属于动态规范。 公司法全部法律规范,几乎可以全部用组织和行为两个方面包括了。自1993年公司法颁布施行以来,近30年的社会主义市场经济实践经验,不断丰富和完善公司法的立法规范,虽然立法均使用组织和行为两个词汇,但30年的前后含义截然不同。 如何组织公司,公司如何行为,才能最大限度保障各方权利,最大限度促进社会主义市场经济健康发展,最大限度活跃市场,随着市场经济的发展,公司法也不断产生更多、更有利于市场经济规律的立法理念和规范。 如30年前,中国市场经济初步建立和发展,当时公司法的组织和行为规范更多体现为如何更好适应国有企业改革,保障国企利益不受损害,30年后的今年,公司组织和行为规范,更多强调鼓励投资、尊重公司的意思自治以及权责一致。虽然公司法立法宗旨用词并未变化,前后用的都是规范公司的组织和行为,但组织和行为的意义和内涵却变化很大。 时刻牢记公司法的立法宗旨,并将其贯穿公司法学习和实践全过程,时刻提醒自己公司的组织和行为规范,就好比在茫茫大海中拥有了指南针或航海图,无论大海如何波涛汹涌,无论市场经济如何踏浪前行,我们都不会迷失方向,有利于我们构建公司法律规范体系,有利于正确把握和理解公司法的各项制度设计。 |