商事裁判:效率优先

阅读提示：

        在商言商。商事案件的处理，实际上是在坚持：效率优先，兼顾公平的原则，这明显区别于一般民事案件处理原则：公平公正。因为要效率，所以处理纠纷的基本思路是“往前看”，能过去就让他过去，而不是一定要“往后看”，一定要搞清楚个对与错。

案例来源：

       北京市第二中级人民法院（2022）京02民终7376号

基本案情：

       李某原想通过与王某、赵某签订股权转让协议的方式，受让目标A公司6%的股权（王某、赵某各转让3%），而实际履行中却经由其妻子张某代持了B公司6%的股权，期间也办理了工商变更登记，李某亦在B公司实际行使部分股东权益，却诉称并未注意到公司已经被“调包”，并以遭受欺诈为由，诉请解除原股权转让协议，有偿返还出资。

律师分析：

        李某可能确实遭遇欺诈，有失公平公正。但李某却已实际参与公司经营管理，确认现有法律关系，对各方均有积极利益。对案涉股权转让协议做出否定性评价，不符合商法效率优先原则。具体如下：

        一、协议约定与实际履行明显不一致。三方签订的股权转让协议明确约定为目标A公司，而不是实际履行的B公司，虽让两个公司的名称看起来有点像；协议还明确由转让方对案涉股权承担瑕疵担保责任，并承诺无虚假欺诈，但协议签订时，转让方享有的目标A公司的股权已经转让；协议还约定受让股权登记在李某名下，而实际履行时却出现了代持股现象等等。这些都与实际履行的不一致。

        二、三方并未就上述不一致，事先达成书面协议。一审和二审期间，各方并未主张更未举证，三方事后还曾签订过补充协议，由此导致李某怀疑其遭受欺诈。

        三、诉讼前，李某全程配合履行且并未提出任何异议，但这并不能否认其可能遭受欺诈。虽然双方实际履行的为B公司，但李某在支付转让款后，也是受让的6%的股权，也经由其妻子张某代持股份，还办理了股权变更登记，期间，李某还参与B公司经营管理，行使部分股东权益，其并未提出异议的行为表明，其对实际履行行为并按照约定条件受让B公司股权表示接受。但这并不能否认本案可能存在的欺诈行为。也许正如李某诉称，其对“调包”不知情，或者是因为粗心大意，或者是因为过于放任，或者是因为缺乏专业知识等等，尤其是本案存在签订受让协议时，转让方当时并不享有目标A公司股权，及事后并未签订书面补充协议等情形的情况下。

        四、否存在欺诈情形并不是处理本案需要考虑的主要因素，相比之下，B公司业已形成的股权架构及新的投资关系更值得保护。商机瞬息万变，稍纵即逝。维护B公司业已形成的股权架构及新的投资关系，有利于稳定新公司股东及债权人合理预期，有利于维护新公司正常交易与管理，这符合各方利益，尤其在原目标A公司股权业已全部转让案外人情况下更是如此。也许本案存在欺诈情形，但李某也并未因此遭受实质损害，如此认定主要理由包括：A公司与B公司实力相当，李某受让股权价格未变，实际完成股权变更登记等等。

        在此情况下，李某诉请争取的所谓“公平”，较之商法普遍强调的“效率”，就略显苍白和无力。换言之，本案涉及新公司的效率价值更值得司法保护，与此同时，若综合考量李某在本起股权转让中的得、失，司法裁判也做到了兼顾公平。

裁判结果：

       一审驳回李某解除股权转让协议有偿返还转让款的诉讼请求，二审驳回李某上诉，维持原判。